Las ventajas y desventajas de crear empresas subsidiarias y operativas

A veces, una empresa puede comprar otra empresa o formar una nueva empresa desde cero. Cuando eso sucede, la segunda empresa suele convertirse en una filial . Hay muchos ejemplos de esto en el mundo moderno. Facebook, por ejemplo, posee muchas compañías subsidiarias, incluidas Instagram y WhatsApp, ambas plataformas de redes sociales.

¿Qué es una empresa subsidiaria?

Una empresa subsidiaria es cualquier empresa que sea propiedad o esté controlada por otra empresa. Debe hacerse una distinción entre propiedad y control. La propiedad ocurre cuando una empresa posee más del 50 por ciento de las acciones de la subsidiaria. El control puede ocurrir incluso cuando la empresa no posee más del 50 por ciento de las acciones de la empresa.

Si la subsidiaria cotiza en bolsa, por ejemplo, y una empresa resulta ser el mayor accionista, incluso con solo el 10 por ciento de participación, esa empresa controla efectivamente la subsidiaria. La empresa propietaria de una subsidiaria se conoce como empresa matriz o holding. Cuando una empresa matriz posee el 100 por ciento de las acciones de la empresa subsidiaria, esa subsidiaria se denomina subsidiaria de propiedad total.

Cabe señalar aquí que, si bien los dos se utilizan indistintamente, existe una diferencia técnica entre una empresa matriz y una empresa matriz. Esta diferencia viene en términos de operaciones.

¿Qué es una empresa matriz?

Una empresa matriz es una empresa que tiene operaciones propias separadas de la subsidiaria. En otras palabras, tiene su propio negocio y no existe únicamente para ser dueño de la subsidiaria. Por ejemplo, Amazon es la empresa matriz de Zappos, que es una de sus subsidiarias. Amazon tiene operaciones comerciales propias separadas de Zappos, pero también es propietaria de Zappos.

¿Qué es una sociedad holding?

Una sociedad de cartera no tiene operaciones independientes de su subsidiaria. Existe únicamente para poseer o controlar la subsidiaria. Una sociedad de cartera es realmente una entidad legal más que una entidad comercial. Existe, pero no es tangible y puede existir solo en el nombre, algunos documentos legales y tal vez incluso una sola oficina central. Sin embargo, en términos de operaciones comerciales, realmente no existe.

¿Qué es una empresa operadora?

Otro término es empresa operadora . Una empresa operativa es una subsidiaria que puede ser en sí misma una sociedad matriz o una sociedad matriz. Se puede formar una sociedad de cartera que a su vez forma otra sociedad de cartera que, a su vez, posee un grupo de subsidiarias. Esa segunda sociedad de cartera se conoce como empresa operativa.

Tipos de subsidiarias

Hay muchos tipos de subsidiarias. Puede crear una subsidiaria que sea una sociedad de responsabilidad limitada o una LLC; podría crear una corporación A, en cuyo caso necesitaría poseer al menos el 50 por ciento de las acciones para poseer la subsidiaria; podría crear una subsidiaria de corporación C, en cuyo caso la propiedad sería por garantía. Incluso podría crear una organización sin fines de lucro y convertirla en su subsidiaria.

Creación de una subsidiaria

Lo que debe entenderse es que todo el proceso de creación de una subsidiaria no siempre es simple. Cuando una organización existe y actúa sola, se representa a sí misma en todas las transacciones y eso simplifica las cosas. Sin embargo, cuando una organización posee una o más corporaciones subsidiarias , las cosas se ponen un poco más interesantes.

Debe mantener registros financieros por separado, las transacciones pueden ocurrir dentro de la familia corporativa en condiciones de plena competencia, ya que cada negocio es operativamente independiente de los demás, e incluso los estilos de gestión pueden diferir enormemente entre los miembros de la familia corporativa, con diversos grados de autonomía existentes entre las subsidiarias.

Incluso con toda esa complejidad, el modelo de subsidiarias tiene ciertas ventajas .

La responsabilidad de la empresa matriz es limitada

Esta es la razón más popular por la que las empresas forman subsidiarias. Siempre que se respeten las formalidades corporativas entre la empresa matriz y la subsidiaria, las pérdidas potenciales de la empresa matriz se pueden limitar utilizando la subsidiaria o subsidiarias como una especie de escudo de responsabilidad.

Esta estrategia es muy común en la industria del cine. La mayoría de las películas son en realidad entidades corporativas independientes por derecho propio, con 'Inc.' después de sus nombres. La casa de producción es la empresa matriz y, aunque la productora se beneficiará de las ganancias obtenidas con la película, también estará protegida de sucesos tales como demandas de la producción.

Si una productora estuviera expuesta directamente a todas las demandas de cada película que hizo, estaría tomando un gran riesgo cada vez que hiciera una película. Tiene sentido protegerse incorporando cada producción individual.

La dirección está separada

Formar una subsidiaria ofrece la ventaja de tener varias entidades en el mismo negocio, cada una con su propia estructura de gestión. Por ejemplo, si eres una empresa multinacional y quieres expandirte a un país que tiene una estructura legal y una cultura diferente a la de tu domicilio, entonces puedes formar una subsidiaria para operar en ese país. Esa filial podrá adaptarse a la cultura local y podrá formar el estilo de gestión que mejor se adapte a ella.

La formación de subsidiarias también permite probar diferentes estructuras inventivas, como vincular la remuneración de los ejecutivos al desempeño de su empresa.

Otra posibilidad es utilizar filiales sin fines de lucro y con fines de lucro dentro de una empresa, que en sí misma está exenta de impuestos, como un hospital o una universidad.

Diferentes marcas e identidades

Cuando una empresa quiere diversificar su identidad corporativa sin comprometer su identidad principal, podría considerar formar subsidiarias, cada una con su propia identidad. Esto es bastante común entre las empresas de ropa, que pueden querer formar diferentes líneas de ropa, cada una con su propia identidad que es independiente de la de la empresa matriz.

Fines fiscales

Los impuestos pueden ser un poderoso motivador para formar una subsidiaria. En algunos estados, las subsidiarias solo pagan impuestos sobre las ganancias que obtienen en ese estado, en lugar de pagar impuestos sobre las ganancias totales de la empresa matriz. Una multinacional también puede aprovechar las tasas impositivas más bajas en otra empresa al incorporar subsidiarias en esos países.

Las subsidiarias también son bastante útiles para organizaciones sin fines de lucro. Una subsidiaria puede ayudarlos a permanecer exentos de impuestos separando sus negocios comerciales, que se realizan con fines de lucro, de sus operaciones principales.

Fines de inversión

Siempre que una subsidiaria esté estructurada adecuadamente, se puede utilizar para una variedad de propósitos de inversión. Puede facilitar ciertas transacciones al reducir los requisitos reglamentarios; puede atraer inversores adicionales a una empresa comercial; puede facilitar una fusión entre dos empresas al reducir la cantidad de impuestos a pagar, e incluso puede utilizarse para vender una sección de una empresa a otra.

Desventajas de una subsidiaria

Hay algunas desventajas que vienen con la formación de una subsidiaria:

Es posible que la matriz no tenga pleno acceso a los flujos de efectivo de la subsidiaria, dependiendo de la estructura de gestión y del grado de control que ejerza sobre la subsidiaria.

A veces, la reputación de la empresa matriz está vinculada a la de la subsidiaria, y la empresa matriz puede necesitar saldar las deudas de la subsidiaria para salvar las apariencias.

La empresa matriz puede necesitar garantizar los préstamos de sus subsidiarias, exponiéndose así directamente a los pasivos de sus subsidiarias.

Hay ocasiones en las que una empresa matriz puede ser responsable de las acciones de la filial. Si la subsidiaria es una empresa operativa, entonces la empresa matriz puede ser responsable, en caso de que la empresa operadora haya infringido la ley, y está sujeta a daños u otra aplicación legal.